是香港最易成立的營商用法人實體

香港註册的私人股份有限公司

果您正在考慮開展自已的事業,不論您的所在地、國藉、業務性質,在香港成立私人股份有限公司,是最為簡單快捷的起步途徑。

Logo of Companies Registry (CR) and Inland Revenue Department (IRD) - Incorporation in Hong Kong.

 香港公司註册處(上)及稅務局(下)的標誌,您在香港成立公司及營商時,將會經常接觸的香港政府部門。

在香港,但凡是「有限公司」都是一個獨立的法人。 – 即是它的擁有人不必為「有限公司」的營運負擔無上限的個人責任。

雖然,成立及管理一間香港的有限公司,比起以個人身份營運,您要有更多負任及政府手續,但有限公司帶給您的營商優勢,是無可比擬的。其實,成立香港有限公司,只要在公司註册處完成公司註及稅務局的業商登記署完成登記,及取回公司註册證及商業登記證即可。

另外,香港政府為加快公司註册及商業登記的過程,於 2011 年 2 月21日起推出「一站式公司註冊及商業登記服務」,凡在公司註册處申請註册香港及非香港的有限公司,即會同時自動申請商業登記證,兩個過程,同時完成。

誰人有資格申請註册香港有限公司?

只要您年滿18歲,不論您的國藉及出生地,並持有有效的香港身份證(香港居民)或護照(非香港居民),即可開始申請程序。

香港私人股份有限公司的組織成員是什麼?

股東、董事,及公司秘書,是一間有限公司必要的成員組織。在公司註册時,它們會被稱為創辦成員、首任董事,及首任公司秘書。

Overview of composition of a Private Company Limited by Shares

香港私人股本有限公司的組織成員圖解
  • 首任董事 公司的組成及往後時間裏,私人股份有限公司都必須要維持有最少一位董事,而整個董事團隊之中,至少一名董事是年滿18歲的自然人(個人董事),種族及國藉不限。法人(如有限公司)可以成為董事,它的成立年資及註册地點不限。注意,未獲解除破產的自然人,不能擔任任何公司的董事,或直接或間接參與或關涉任何公司的管理。

    如果公司只有一名董事,該董事必需為自然人(個人董事)。

  • 創辦成員 即是公司成立之時的股東,每一間私人股份有限公司都必需要有一位股東,個人股東或是法人股東均可,最多股東數目為50。個人股東的年齡、國藉,及種族均不限;法人股東的成立年資及註册地亦無限制。公司的股東成員,可以全部都是非香港的成員;另外,股東可以同時出任公司董事及公司秘書、受僱為員工,及/或與公司有業務往來(如簽定商業合約)。您亦可以委任他人為代任股東,以保障私隱。
  • 公司秘書 每一間私人股份有限公司都必須要保持最少一位的公司秘書,個人公司秘書或是法人公司秘書均可。個人公司秘書必須年滿18歲,為香港居民身份或香港作為長時間的居住地;法人公司秘書則必須是在香港註册的有限公司。另外,如果公司的組織成員之中,只有一位董事,這一位董事則不能同時擔任公司秘書,其餘情況下,董事及股東亦可以出任公司秘書。公司秘書的法定職責為協助公司維持法定註册資格,包括維持公司組織成員的最新資料、處理周年申報、安排公司的法定會議,及所有有關變更公司章程的文件處理。由於公司秘書的職責要求涉及法規相關的認識及處理,因此,聘用專業的公司秘書公司,以提供可靠的公司秘書服務,是非常普遍的情況。

    如果公司只有一名董事,該董事不能同時擔任公司秘書,聘用香港的公司秘書服務昰普遍的安排。

  • 註册辦事處地址 A香港的有限公司必須在註册時提交及在註册後保留一個香港本地的地址,作為註册辦事處地址,除了P.O.郵政信箱不適用之外,所有香港郵政服可達到的香港地址均可以使用,論該地址的用途是住宅、商業數宅,或是工廠。這個地址是香港政府與這一間公司的法定聯絡地址,政府的報稅表及周年申報表都會郵寄至這一地址。由於香港的樓價格高昂,因此,共用辦公室,或是向提供公司秘書服務的公司租用註册辦事處地址,都是普遍的安排。
  • 股本 在香港公司的成立及營運之中,註冊股本為最高可發行股本額度,實收股本為已發行股票金額,股份有限公司的股東責任是按照股東所持有的實收股本計算。香港並沒有對公司的註册股本有最低要求,一般情況下,為方便管理有關股權的分配,大多都會把註册股本設定為10000股,種類為普通股,每股面值為港幣$1。註册股本可以用任何貨幣註册,股本的種類亦可以自訂,股票可以在自由轉讓及買賣。有關公司的股本,及股本的種類和分配,都需要被記錄在公司章程之中。
  • 公司組織章程細則 (A&A) 它是常重要的文件,用以規定了公司內部管理規則及程序,及公司外部人員了解該公司運作的重要條準則(因為它是對外開放的文年)。

公司章程大鋼已經被取替,因為公司條例的更新,公司組織章程細則已經包含了第三方人仕了解公司的組織成員及其權利與議務的所須元素。

成立香港私人股份有限公司的文件及資料是什麼?

  • 香港公司的名稱 當您為您的公司想到心目的名稱之後,您應該利用公司註册處的網上查册服務,費用全免,無限次使用,以找出您的選擇是否與現有的公司名稱相同或是非常相似。另外,公司註册處有機會否決一些公司名稱的提議。

公司名稱的基本要求︰

  • 一間香港公司有繁體中文名稱及英文名稱各一;或,單一個繁體中文名稱;或,單一個英文名稱。名稱之內不能混合中文及英文字元。
  • 英文及中文名稱之中要有“Limited”及「有限公司」。
  • 如有特別需要,可以向公司註册處申請,將公司名稱之中的“Limited”及「有限公司」删去。一般情況之下,只有能夠證明該公司所的營運性質及目的為非牟利之用途,例如從事宗教活動、慈善活動及科學活動。申請會涉及額外的政府收費。

創造良好的公司名稱︰

  • 在公司查册時,如您看見一些公司的狀況被標示為「已解散」,表示它們已經不再是法律上的實體,您可以使用它們的名字作為註册之用。
  • 在查册時,您應該分別輪入中文及英文公司名稱作檢查。
  • 如果公司名字被公司註册處視為損害大眾利益或涉及犯罪,要否決公司名稱的註册。
  • 如果公司名稱被公司註册處認為與香港政府或政府機構有關連,公司註册處會要求申請人提交相關的支援文件。
  • 一些字詞是受到其他法例所限制的,例如銀行、交易所、會計師/會計事務所、信託,及商會。
  • 一些字詞因意義非常相近,所以會被公司註册處視之為相同,以下是一些常見的例子︰
    • 冠詞;例︰有否"The"都是一樣
    • 縮寫;例︰"Hong Kong" 等於 “Hongkong" 亦等於 “HK"
    • 符號;例︰"&" 等於 “and” 、「和」等於「及」
    • 使用串連符號;例如︰有否“-”都是一樣
  • 有時,公司註册處會因公司名稱與現有公司名稱太過相似而被否決
  • 另外,為免觸犯註册商標條例,當您進行公司查册時,您可同時到知識產權署的網上檢索系統,以檢查您的公司名稱有否與現行的商標相同,減少法律風險。
  • 註册辦事處地址 一個香港的地址作為公司註册用途的地址,該地址會被登錄在公司註册之中,作為政府及該公司的書信聯絡之用,例如︰周年申報表、報稅表。

作為註册辦事處地址的基本要求︰

  • 該地址的實際用途並不有公司註册處的考量之中,不論該地址的用途是住宅、商業,或住宅皆可。公司亦不需要購入或是租用該辦公室或住宅物業,因此,可以與其他公司共用地址,或問朋友借用地址,但該地址必需要是香港郵政可以郵寄送達的地址,但一定不可以是郵政信箱。
  • 香港的公司秘書 這是有限公司中的法定成員之一,負責有關維持公司的法定注册地位的工作,包括周年申報、公司的組織成員的名單更新等。

本文所指的公司秘書是法定職位之一,並非指公司管理人員的助理職位。

基本要求︰

每一間公司都必需要有至少一位公司秘書,這一職位可以由個人或時法人擔任;個人公司秘書必需是年滿18歳的香港居民或是以香港作為常居地的居民;法人秘書必需是香港註册的有限公司。但如果該公司只得一位自然人董事,則該董事不能同時擔任公司秘一職。

公司秘書的所需文件︰

  • 自然人︰年滿18歲,香港身份證/護照,及香港住址的證明
  • 法人︰香港公司註册證,及香港註册辦事處地址的證明
  • 董事 這是公司的法定管理人員的職位,它可以是由個人或是法人所擔任。董事不是公司的擁有者(公司的擁有者為股東),它是受顧於股東的公司管理人員,以確保公司的營作及發展新業務。董事的職責在每間公司都有不同求,它的職責需求被寫在公司章程之中。但是,公司法例對董事的權責有默認的要求,詳情請參考公司註册處的小册子

公司董事的基本要求︰

公司至少要有一位董事為年滿18歲的自然人。個人董事可以是任何國藉的自然人,法人董事可以是任何司法管轄區成立的公司。

公司董事文件要求︰

  • 法人董事︰任何地區的公司註册證明文件,及相關的註册辦事處地址證明
  • 自然人董事︰年滿18歲,香港身份證/護照,及相關的住址證明

董事需要在公司註册及成立文件之上簽署,他們最遲可以在公司成立後的15天之內簽署;但股東則必需在提交文件時簽署。所以,如董事同為股東,則必需在公司註册時簽署。

初創股本及股份分佈

股份,是分配一間有限公司的擁有權的單位。每一間公司在成立之時會「發行」(創造)某一數量的股份,再為股份「設定」一個價錢及相應貨幣。總股份數目再乘以每股價錢,則是公司的全部股本。每一位股東可以根據實則對公司的擁有權,以決定向公司認購相應數量的股份。由於,股東不一定需要以金錢向公司購買他所認購的股份,因此,整個過程可以是在紙上的數字。

設定股本的資料︰

要正確設定初創時期公司的股本及股份分配,必需準備以下資料︰

  • 創立的股份的類別(如︰普通股/優先股)
    • 如發行多於一種股份,即需要列明每種股份的權利,包括表決權、分享派息的權利、參與分派股本權利、是否屬於可贖回股份,或/及其他權利)
  • 總共發行股份數目及價錢、每種份的相應貨幣(股本)
  • 創辦成員(股東)的總認購股份數目及總金額
  • 建議發行股份的將要繳付的總金額(一與為全數繳付)

公司在成之後,如取得大部份股東的同意之後,可以增加股本,以應付新加入股東,或股東之間股權變動的需要。

有關於公司股本的資料,必需與它的「組織章程細則」的股本條款所述的股本相同。

有限公司股東的債務責任只限於所認購的股份(即出資額);有限公司本身的債務則只限於公司的已發行股本及它所擁有資產。

香港股份有限公司的組織章程細則

組織章程大綱已被廢除。現有公司(依據舊公司條例成立的公司)組織章程大綱內的條文,會被視為該公司的組織章程細則的條文,而有關獲授權股本及股票面值的條文,則被視為已刪除。

章程細則必須包含某些條文,如公司名稱、公司成員的法律責任或分擔。

每一間有限公司的組織章程細則都是依據公司的實際情況而定立的,公司註册處為方便公司的成立,您可以使用簡化版的組織章程細則,以及參閱相關範例。

公司的組織成員需要親身到香港以完成公司註册的程序嗎?

不需要。整個公司註册的所需要文件,可以經由公司註册處的網站上,以電子方式辦理,亦可以用郵寄,將已經簽署及填寫妥當的文件,交回給公司註册處。

可以在哪裏取得公司註册的申請表格?

申請表格可以在公司註册處及稅務局的網頁下載︰

  • 在公司註册處,表格NNC1 是成立私人股份有限公司的必需表格,範本在此。
  • 在稅務局的商業登記署,表格IRBR1 《致商業登記署通知書》是香港本地公司申請商業登記證的必需表格
  • 在「一站式公司註冊及商業登記服務」下,IRBR1只要求上表明是否選擇為期三年的商業登記證,簡介在此。
  • 除以上表格,連同公司組織章程細則的副本,及公司的費用和商業登記費及徵費,交回公司註册處即可。

成立私人股份有限公司的政府收費是什麼?

政費收費(港幣$)備注
取後公司註册證的費用1,720-如申請不成功,將會退款$1,425。
取得商業登記證的商業登記費及徵費一年期︰ 2,250-

三年期︰5,950-
每次申請/續期,都可選擇「一年期」或是「三年期」的證書。

有關於香港私人有限公司的續期,請參考其他本網站的其他文章。

政府的處理時間是多久?

  • 如以電子形式交付申請,私人股份有限公司一般會於 1小時內 獲發電子「公司註冊證明書」及「商業登記證」。有關下載證書的電郵通知會發送到交付申請的註冊用戶的信息匣和註冊電郵地址。
  • 以印本形式交付申請股份有限公司一般會於 4 個工作日內成立。當「公司註冊證明書」及「商業登記證」可供領取時,公司註册處會以傳真方式通知文件提交人親身領取。如提交人委託他人代領,領件人必須出示提交人簽署的授權書。