有限公司、分行、子公司…… 您可能聽過它們的名字,但你未必清楚它們對您的業務營運的好處。

選擇合適的業務實體,承載您的事業

對海外的企業家及投資者,因應自身的商業發展方向,選擇合適的業務實體至為重要。一般而言,我們建議您可以考慮以下四項商業因素,以決定合宜的香港業務實體︰

  • 您的個人責任(有限責任或無限責任?)
  • 您的業務有效期(有限時或無限永續?)
  • 您對融資的取向(有無向外集資的需要?)
  • 業務控制權的分配(是否有多於一位擁有人?)

香港的營業實體大致上可以分為4個種類︰

  • 獨資經營
  • 合夥經營
  • 代表處 / 聯絡辦公室
  • 法人團體 (香港本地註册的有限公司,及非本地公司)

「分行」是香港的經營實體之一,但是它不是獨立營運的實體,它只是已在香港註册的商業個體的延伸;分行必需以它的「總行」的名義營運,同時「母行」必需承擔它的所有「分行」的財務及法律責任。

單人匹馬

獨資經營

顧名思義,獨資經營是只有一個人所經營的運作方式。獨資經營人仕是業務的唯一擁有者投及投資者,他可以享受全部利潤,但是,他同時要無上限地承擔業務的全部風險。

以下是有關獨資經營的優劣分析︰

「獨資經營」的缺點
容易登記只限個人登記,在您的業務開始營運的一個月之內,向香港稅務局轄下的商業登記處,申請商業登記證即可。
直接管理您就是公司的唯一管理層,能夠為業務發展作即時決定。
全部利潤您就是公司的唯一唯有人,能夠取得公司的全部利潤,無需與其他人分享。
發展動力您對您的業務會有百分百的投入,因為您會取得全部的業務收益,但同時承擔無限的個人責任。
緊密關係您是業務的唯一擁有人,因此,您的合作夥伴、供應商與及客戶都必然與您有直接溝通,以第一身的身分與他們建立緊密的關係,了解市場轉變,改善事業發展。
「獨資經營」的缺點
單一資金來源除非您是富有的人,一般的創業人仕都無可避免地會遇上財務及資金周轉上的困難。由於您是唯一的擁有人(您亦不能邀請其他人共同擁有您的事業),您的全部個人資產就是您的最大營運資源。
承擔無限的個人責任任何的商業營運都會面對風險,有些風險在預計之內,但更多的是意外,而且後果是無法計算。從事獨資經營的您必須知道,您是以您的個人名義從事您的個人業務,您是業務的全部及最終負責人,雖然您可以取得全部由的業務收益,但同時無上限地承擔全部的業務捐失及法律責任,例如︰您投放一百萬元去成立您的獨資經營事業,但一年之後,您的事業錄得五百萬元的虧損,您不但個人損失了一百萬的投資,同時還要承擔五百萬的債務;如您不能清還,您會遭債權人入稟法院追討,在您資不扺債的情況,會被法院宣告破產。
獨自工作您是您的業務的唯一領導人員,由制定發展方向至日常運作上的繁瑣事務都由您負責當問題出現,亦由您一人去解決。如果,您遇上不能工作的情況(如︰生病),您的業務可能被迫停頓。雖然您會僱用員工協助您營運,但您亦要負出額外的人事安排成本,您亦要承擔因您的員工因過失所帶來的損失。
高工作壓力您是唯一的業務擁有人,承擔受所有壓力,但缺少業務同伴一起承擔責任及解決困難。
缺少廣闊的商業分析角度獨資經營的業務大多是小型營業模式,您可能因為接收到有限的供應商及顧客資訊,而作出錯誤的商業決定。

評價

如果您的處境符合以下情況,獨資經營的模式會適合您的業務營運︰

  • 第一次創業,希望以最低成本及最快的手續開展自已的事業
  • 型式非常簡單,而且規模細小的營運
  • 將文件上的安排化繁為簡
  • 本身已有充足的財力,以支援您的業務發展
  • 不需要外面的財務及專家支援
  • 您的業務性質非常穩健,近乎零風險

二人或以上的合作模式

合夥經營

合夥經營可以再細分為「一般合夥經營」及「有限責任合夥經營」。除非特別說明,以下所提及的合夥經營是指一般合夥經營。有關有限合夥經營,我們會在較後部分另外介紹。

根據香港的《合夥條例》,合夥經營是香港的營運實體之一,一間合夥公司包含最少2名,最多20名的合夥人,他們共同以盈利為目標以從事業務。因此,每一位合夥人都可以分享合夥公司的利潤,因為全部合夥人都對合夥公司有貢獻。

與獨資經營的登記一樣,當合夥人開始業務運作後的一個月之內,要向稅務局的商業登記處申請商業登記證。

每一合夥公司的組織結構,及所有合夥人之間的權責,都由合夥合同所確立,而該合同必需要先經所有合夥人同意。

合夥合同

根據合夥條例,合夥合同是規範的合夥人之間的關係的必要文件。合夥人之間需要就合作方向、營運模式、權責分配、利益分配,及各自的關注事項達致共識,並獲得共同確立。合夥合同可以是文字,亦可以是口述。如在將來遇有該合同並未有包含的事項,則以合夥條例的作為解決爭議的依歸。

合夥合同會同時包含合夥人如何開展業務、控制業務的融資、及終止業務的範疇。

合夥條例

在香港,合夥條例規定在合夥公司內的合夥人的權利和義務。

基本上,它要求在合夥的每個合夥人都必需要有「信義義務」 – 換言之,他們有強制的職責,對合夥公司和其他合夥人的行為要表現出值得信賴、誠實、公正和可靠。

一般來說,合夥人必須提供完整真實的信息給其他的合夥人和合夥公司,合夥人不得經營與其合夥公司的業務性質相同的業務,避免與公司競爭。例如︰合夥制律師事務所(包括使用公司名稱和業務連接的)的合夥人亦應披露關於任何交易產生的任何利益。

合夥等同於「聯營」嗎?

在香港,「聯營」是一種常用的商業合作名稱來形容二個或多個業務實體之間的合作關係。與合夥經營不同,聯營不是一個法律上的名稱,亦不是一個特定的業務實體。企業採用「聯營」的合作方式,並不具備任何法律上保障。因此,企業間的合作通常以共同投資於一個私人有限公司,或以共同編寫及簽定具約束力合作協議,以開展實際的「聯營企業」。

「有限責任合夥」與「一般合夥」

「一般合夥」受到合夥條例管制,並需根據該條例而形成 – 它既不是法人組織(如︰公司),也不控股公司(由其他公司所擁有的公司)。

「有限合夥」受有限合夥條例管制,並根據該條例所組成,同時需要在公司註冊處完成登記。在默認情況下,所有的合夥經營之中的合夥人之間都是一般合夥關係。除非該合資格合夥經營完額外的申請,並遵相關的要求,才可成為有限合夥。

簡而言之,一般合夥經營公司之間的合夥人之間一定是一般合夥人關係;而有限合夥經營公司的合夥人之間可以是一般合夥人或有限合夥人關係。我們可以視限合伙為一般合伙的「升級」,目的為增加有限合夥人到合夥經營公司之中。

除非一間合夥經營公司的合夥合同已經有聲明外,有限合夥人只對他的公司們提供資本,他們沒有管理權,而所承擔的責任亦僅限於他們的最大投於資本金額。因此,有限合夥人不涉及公司的商業事務,亦沒有權力解散該公司,並且能在公司引進新的合作夥伴時作投票。然而,他們能分享夠得到公司的利潤。

有限合夥為已經成立一般合夥經營公司提供「升級」的途徑,讓它們相對簡便地引入新的投資性合夥人,取得新的資金,同時不會對現有的合夥人的權責有影響,而新的有限合夥人亦能確保自已的責任只限於自已所投入的資本,同時不需參與公司的管理。

有限合夥經營公司的一般合夥人,仍然要為他們的合夥經營企業承擔無上限的個人責任,包括無上限的債務。

如果投資者對於成立全新的營業實體,同時希望享有簡易的擁有權轉讓及分配的價勢,股本有限公司是您的首選。

「合夥經營」的好處
共同責任在香港的合夥公司內的每一位合夥人每次是公司的代理人。當外界人仕(如供應商和客戶)與一間合夥公司接洽,他們可以認定他們接解的合夥人的任何業務行動(例如簽訂業務合同)都與所屬合夥公司及其他合夥人是被綁定的。因此,外界才能夠有信心與合伙公司營商,因為每一合夥人都不僅代表公司,而且每一位合夥人都要預設負擔責任。
分擔工作量由於所有的合夥人都要共同承擔合夥公司的所有債務及法律責任,所有的合夥人都擁有較高的工作動機,為公司提供最好的服務。合夥人之間會互相支持和監督,最大化利潤,同時減少過失。
高透明度所有合夥人都有權隨時查閱及複製合夥工司的財務會計記錄。當有一些合夥人採取錯誤的決策或運作行為,其他合夥人可以找出問題。另一方面,管理上不活躍的合夥人仍然可以緊密留意業合夥公司的業務及效益。
專業化管理每位合夥人都有權利去參與的所屬合夥公司的管理,擁有旳管理權利的水平並非由他們投入資金的程度所決定。通常,經驗較深的合夥人有更高的管理權力,以確公司的所有決策都經過所有合夥人的討論後而落實的。
「合夥經營」的缺點
無上限的個人責任在合夥公司內,所有合夥人都需要以個人名義共同承擔公司的債務及法律責任,而且負責程度無上限(有限合夥除外)。公司營運所產生的債務,會按合夥人的投資金額為比例,被分發致合夥人。更糟的是,如果有一些合夥人無力承擔償還,其他合夥人會被追究,以擔餘下的債務及法律責任。如果有合夥人在業務上出現過失並對公司造成損失,這此損失亦由公司承擔。
資本和利潤被攤分當合夥人對合夥公司的資本作出貢獻,他就能夠在公司有營利時與其他合夥人分享利潤,比例依據各合夥人的投資比例而定。如果合夥人有為公司的日常營運而產生開支,公司必需要提供補償。另外,合夥人借錢給所屬的合夥公司,根據合夥條例規定,合夥人默認有權要求8%年利率作為回報,除非雙方另有協議。
紛爭合夥公司作出任何影響合夥公司的營運性質作的決定前,都必須得到所有合夥人的同意;而普通的營運決定,即可以在得到大數合夥人同意之後進行。可以預見,合夥人之間容易發生爭端,可能經長時間的討論才能達成決定。另一種常見的糾紛是引入新的合夥人,因為全部合夥人必須一致同意,才能增加新的合夥人。

評價

如果您認為您的業務運作符合以下情況,「合夥」將會是適合的經營模式︰

  • 您的業務包含多於一位的擁有者,同時不希望把業務的責任與個人分開
  • 您及您的合夥人是值得信賴、可靠、誠實的人,而且公平對待其他合夥人
  • 您的業務的運作及發展要求您及您的合夥人擁有極高的個人信譽

海外的企業能夠快速地在香港開設商業據點

代表處/聯絡辦公室

代表處,或被稱為聯絡辦公室,是一個常見的商業實體名稱。只有在海外註册的公司(非香港註册的法人團體),為了在香港建立「作為海外企業在香港的延伸」為目標的「營業地方」而設的一種實體,由它的海外「母公司」所擁有,因此代表處的名稱與「母公司」相同。代表處並非一個獨立的法人組織,所以它的成立並非由香港的公司註册處去處理,而是向稅務局的商業登記處申請。

代表處與其他的商業實體的最大分別是它不能用於產生收入,因為它不能在香港從事任何增加資金收入的活動,它的資金來源必需來自它的海外母公司。它可以用於在香港直接傭用員工,建立辦公室,但是它的營運上所產生的法律責任及負債,全部會由它的母公司承擔。

代表處需要有一個香港的地址作為本地辦公室地址,亦需要有至少一位本地的代表/經理,作為與香港政府的聯絡人。海外母公司可以聘請或指派下列任何一類人仕,出任代表處的本地的代表/經理的職位︰

  • 經常居住在香港的香港居民
  • 香港的執業事務律師/律師行
  • 香港的執業會計師/會計師事務所

總結有關代表處的特點︰

  • 它不能用於產生收入,因為它的收入來源只限來自它的母公司
  • 只有在海外註册的公司才能成立及擁有代表處
  • 代表處的名字必須與它的母公司相同
  • 代表處不是法人組織,所以不受公司註册處所管理
  • 需要至少一位香港居民人作為與政府的聯絡人
  • 需要一個香港地址作為註册辦事處地址
  • 能夠直接在香港聘用員工,建立香港在地的工作團隊
  • 需要向稅務局註册及續期,亦填寫報稅表

有關代表處的優點及缺點,請參考下列表格︰

Advantages of Representative Office
進入香港市場前的先鋒For foreign business owners to engage into Hong Kong market, they are concerned about the business environment and market here but they are unfamiliar about. Representative Office is a shortcut for them to extend the present of oversea business because of its simple setup and ongoing compliance requirement when comparing to incorporation of companies.
Building the local workforceHiring local staffs may provide close-to-market information and reliable workforce over sending every staff from oversea to Hong Kong. Representative Office is able to employ local employee under its own name, this facilitate the oversea owners to develop local manpower.
Disadvantages of Representative Office
No fund-makingThe most important restriction of Representative Office is that it cannot engage in any business activity intended to make profit as well as raising fund e.g. issues sales contract to customers. Therefore, “spending” is its only function financially, it is never a valid business entity for goods trading agency of an oversea business owner because of its intention of buy and sell for profit.
Liability to the OwnersSince the Representative Office is not an incorporated body, the office does not have separate legal entity from the owners. In other words, Debts, loss and legal responsibility are held liable to the oversea owner.

評價

雖然,代表處不能參與任何會增加金錢收的活動,但它的成立簡單快速,是海外企業以該名義在香港建立營商地點的合適選擇。總括而言,代表處適合海外企業在香港從事以下事業︰

  • 推廣、廣告、市場調查,取得第一手的香港市場資訊
  • 為已在海外地區完成買賣的客戶提供香港地區的支援服務
  • 成立香港的聯絡點,接洽新客戶及供應商,建立長久合作
  • 過渡性的組織,在完成香港有限公司的建立前,以代表處的名義在香港先行建立工作團隊

在法律上獨立的實體

公司(法人組織)

Type of Hong Kong company available to registration in Hong Kong

根據公司條例,註册成立及登記成為香港公司等事宜都由公司註册處安排。

香港的公司可以因應由投資者對該公司所承擔的形式,而分為擔保有限公司及股份有份公司,超過99%的香港公司,都是股份有限公司,因為擔保有限公司基本上只適合用於從事非牟利及慈善業務。

股份有限公司可因應它們的財政規模,分為私人股份有限公司及公眾股份有限公司。私人股份有限公司並不需要把財務報表公開,大數股東數目的限額比公眾股份有限公司少,私人股份有限公司是最適合於承載中小企業的商業實體。

有些公眾股份有限公司會在香港交易所上市,因而名為上市公司。

另外,有一部份不在香港註册的公司,會在香港登記成為非香港公司,以在香港設立營業據點。非香港公司在法律上並非一個獨立的法津上的實體,因此,非香港公司的擁有人要為它的香港業務負上無上限的法律及債務責任。

一般人都會把「有限公司」,視為私人股份有限公司的簡稱,相信因為它屬於大多數有關。

理論上,「有限公司」亦可以作為私人擔保有限公司的簡稱,但是法例並無要求這一類公司在名字中包含「擔保有限」一詞。

同理,公眾公司亦無需要把「公眾」一詞包含在它的名字之中。

「股份」在有限公司之中的角色是什麼?

「獨資經營」及「合夥經營」的擁有人(他們必定是自然人)都是以自已的個人名義從事業務,他們要以個人身份承擔因業務所產生的無上限法律及債務,因此,擁有人與他們從事的業務是在法律上被捆綁在一起的。

有限公司則是一個在法律上的實體,當依據公司法被創造的一刻,即獲得在法律上的權利與義務,情況與一個自然而生的人在出生一刻即可以在法律上獲得人的身份一樣。有限公司是一個法律上的人,雖然它並不是物理上真實的存在,但卻如自然人一樣在法例上獲得承認,對於有限公司這一類人造的法律實體,我們稱為「法人」。

在關於分配業務的擁有權的安排上,「有限公司」與「資資經營」及「合夥經營」的做法是完全不同的。

有限公司可以發行股份,個人或是其他法人組織可以通過購買這些股份,以擁有該公司的相應擁有權;擁有一間公司的股份的份額越高,在該公司的權利及義務便越大。

持有股份的人叫「股東」,他們對於一間公司投入某一金額的資金,因而取得該公司的相應份額的股份,投入越多資金以買入越入越多股份,所擁有的控制權即越高。股東對於該公司的身份是投資者,受法律保障,股東的最高風險是損失全部的投資,即使公司在營運中錄得的債務比股東的投資額還要高,股東都不需要為債務投入額外資金作償還;同樣, 當公司有盈利的時候,股東可以獲得「股息」作為回報,通常以每一股可獲一定的收益作為發放單位。

公司的法律責任及權利因應不同的法律系而有所不同,一般而言,公司可以有如個人一樣,有自己的名義去簽定各類的商業合約,對其他個人或法人行使文事訢頌權,或是被檢控;一間公司可以成為其他的公司的股東,而同時該一間公司的股東亦可以是其他公司,公司亦可以持有不同資產。通過持有不同種類公司的股份,使公司成為分散財富管理風險的最佳工具。

總結來說,有限公司是造的法上的實體,享有一定法律上的權利及義務,是為鼓勵不同投資者共同投資在一個業務的承載工具。不同投資者買入一間有限公司的股份而成為公司的股東,按股東的持股量作比重,以共同擁有該公司並分享公司的盈利成果;同時他們的責任上限為已經投入的資金。

私人股份有限公司的組織

以香港的私人股份有限公司為例,它的組織結構包含下列成員︰

  • 始創成員︰
    • 它們是該公司的擁有人
    • 每間公司至少有一位擁有人
    • 任何國藉的個人或是任何地司法管轄區成立的法人都可以出任
  • 董事︰
    • 每間公司至少有一位董事
    • 它的職位是由公司(即公司的擁有人)所安排的公司運作管理人員
    • 任何國藉的個人或是任何地司法管轄區成立的法人都可以出任
  • 公司秘書︰
    • 每間公司至少有一位公司秘書
    • 它的職位是由公司(即公司的擁有人)所安排的公司法管理人員
    • 任何國藉的個人或是任何地司法管轄區成立的法人都可以出任
  • 註册辦工室地址︰
    • 一個香港的址,作為公司註册之用
    • 公司接收政府信件的收件地址
    • 一定要是實際的地址(郵政信箱並不適用)

自2014年3月3日起,所有的私人股份有限公司都必需有至少一位的自然人出任公司董事,以加強公司的問責性及公司董事局的透問度。

有限公司成立時,必需要發行至少一股,帳面價值為一元,作為該公司的全部股份數。一間公司的總股本即時所發行的股份總數,乘以每股帳面價值。股東在認購公司股本時,不需要繳付相應價值的金額給予公司,所有的股票交易都是帳面上的交易。

Basic composition of a Company Limited by Share.

香港私人股本有限公司的組織成員圖解

為何有限公司是主流營商實體?

有限公司(包括私人及公眾公司)提供了獨資經營及合夥經營所不能及的營商便利性,它的好處及壞處如下︰

「有限公司」的好處
股東(投資者)的有限責任股東對公司所承擔的法律責任只限於他所投放於該公司股票的金額,股東可以為責任上限封頂。當公司的營作產生的債務超過它的資產,被公司的債權人入稟法院要求清盤,股東亦不需要為債項另外注入資金以係償還。
永續的繼承公司股東的功能是為公司提供資金來源,以及控制公司,因此,公司股東與公司的運作可以是分割的,同時股東的轉換更替亦可以在不影響公司的運作。
兩層結構公司的擁有權由股東持有,公司的營運權則落在董事的手中。董事是公司的僱員之一,是專間負責管理公司發展的僱員。雖然一位個人/法人可以同時兼任公司的董事及股東,但並不會對兩者的角色有任何的矛盾。
實際運作時,股東透過購入股票為公司提供資金,公司通過發放股息,與股東分享收益。股東亦可以向其他人把股票轉售,以換取金錢。股票轉手及發放股息亦不會對公司的營運有影響。
容易擴大資金來源除了現有股東的投資,公司可以擁有資產,如土地、廠房、機械、貨存、股票及金現,以向銀行抵押以取得貸款融資。

公司亦可以擴有股東的數目,以取得新的資金來源。由於股東能不需參與公司的運作,亦能通過股息去分享公司的收益,又可把股票售賣給其他股東,以換取金錢。如果一間公司有良好的前景,投資者購買它的股票是良好的投資商機。

管理資產的擁有權公司是一個獨立的法人,受法例保障,能夠以公司的名義參與商業活動及持有資產,及進行法律行動以保障公司資產的利益。通過轉讓一間公司的股份,可以同樣等於把所屬資產轉讓,或與其他股東分配資產的擁有比例。
有效營運股東及董事是兩種職位,將公司的擁有權及管理權有效分開。股東屬公司的擁有者,董事即屬公司的管理營運者。股東通過收取可以分享公司的利潤,或者改善公司的前景,使股票升值,再通過出售而獲利,因此,股東有正面誘因去為公司的營運而出力。
「有限公司」的壞處
公司查册為保障公眾的利益,香港註册的有限公司,它們的組織成員資料(董事、股東及公司秘書)、註册辦公室室地址及股本分配,都在公司註册處上開放給公眾查閱。同時,有限公司有義務完成周年申報、會計報告、周年報稅等回條,亦要主動更新註册資訊。

公眾公司更要公開公司的財務報告。

額外的註册及維護成本與獨資及合夥經營不同,公司註册處規範公司的註册及往後的合法存在,這些要求都涉及額外的行政及管理成本。尤其是,公司每年度的財務報告,必需經由香港的專業會計師所審核,公司需要承擔相關會計服務費用。
額外的法例合規工作量公司要主動保持公司組織成員的資料,亦要安排及紀錄各類法定會議,以交代及決議內部的事項,同時滿足合公司法的要求。未能有效完成這一工作會導致公司的註册資格。公司可能需要額外僱用專業的公司秘書,以提供相應的合規服務。
停止業務的成本當一間公司選擇結束業務時,有幾種法律程序的要求,以中止其營運。清盤是其中之一,其結果是公司的資產被重新分配。要啓動一個「簡單」的清盤,公司必須委任一名清盤人,以實現公司的資產和派發股息予債權人和股東,還有員工,供應商,客戶,房東及其與其他各方義務。如果公司有償付債務能力,公司可以通過「自願」的方式來清盤。如果破產,是債權人通過法院把公司清盤,過程複雜和昂貴。很多情況,被清盤的公司要任命一名律師和審計公司來處理,一個「簡單」的公司清盤,成本將超過 HK$50000。
較高稅率香港是一個低稅率和簡單稅制的地區,以促進在香港商業發展,因而政府只徵收三種直接稅項(利得稅,薪俸稅和物業稅)。對於公司,利潤的16.5%會被徵稅,對比個人營運的15%略高。雖然有1.5個百分點的差異,但是公司的支出能被扣稅, 例如董事薪酬是公司的支出,因此它對於公司是免稅的。

評價

擁有人可以考慮設立一家私營有限責任公司進行了業務:

  • 限制了他在企業的經營責任;
  • 使用公司為媒介,成立一個獨立的法人機構,以開展業務;
  • 通過公司的資產作為擔保,最大限度地從銀行取得融資支持;
  • 透過委派管理權力給他人,聘用管理人才代為開展及管理業務。

海外公司以自已名義在香港成立一個營商牟利的實體。

非香港公司

香港是最佳的營商城市之一,當海外公司(在香港以外註冊的公司)準備建立一個香港的實體,從事以盈利為目的之業務,他們可以選擇設立代表處,成立香港的私人有限公司根,或非香港有限公司。

您知道嗎?

我們經常從海外投資者的口中,知道他們希望在香港成立「子公司」或是「分行」,雖然從字面上的理解,兩者都是指在他們的海外企業,希望把業務延伸至香港,並在香港營商,但是在香港法律的解釋,兩者並不相同︰

  • 「子公司」並非一個法律上存在的營商實體,所以,您不能在公司註册處成立一個為為「子公司」的實體。
  • 「分行」是一個法律上存在的實體,但不是一個法人,因此它的成立不是由公司註册處所管理;「分行」是一個在香港註册的商業實體的一個延伸,「分行」只能使用所謂「母公司」的名義營運,「母公司」要完全負擔「分行」所產生的法律責任及債務。
  • 成立「分行」只需到稅務局的商業登記辦事處申請。
  • 「分行」是常見於零售業,例如一個服飾零售公司,希望在不同地區開設分店,全部售賣同公司的貨品及使用相同商號營運,以便集中管理。該公司需要以同一公司的名義,為每一間分店在商業登記處取得分行登記證。
  • 除了方便每一間分店都使用相同的商號運作,更重要是,由於每一間分店都會有收入及支出,以「分行」的形式運作能夠把所有分店的稅務、財務、註册等等的責任,集中管理,以「母公司」的名義統一處理,節省開支,增加效率。

「非香港公司」是專屬於海外公司(香港以外地區註冊成立)在香港成立的法人團體,以便在香港從事以牟利為目標的事業。有利於海外公司在香港的成立一個身份與海外公司無分別的身份,非香港公司的責任、名稱及資金來源,與擁有它的海外公司是不能分割的。

與香港註册的有限公司相似,非香港公司同樣有本地公司秘書及本地註册辦事處的法規要求。唯一分別是,擁有它的海外公司,它需要在成立非香港公司及往後續期時,把最新及符合註册地法規要求它的財務報表、周年申報、公司註册證及商業登記證,連同非香港公司的申請表,及在往後把周年申報及報稅表,交給香港政府。

評價

海外企業如有以下狀況的考慮,應該使用非香港公司作為它在香港設立營商據點的業務載具︰

  • 海外企業的註册地的法規為它們在外地擁有的公司,提供稅務優惠。

結論

各種商業實體的總評

四種主要的香港營商實體的比較及總結
獨資經營合夥經營本地有限公司代表處
業務擁有人的責任極高
為業務承擔無上限的個人責任。
極高
除了為業務及其他個人合夥人的過失而承擔無上限的個人責任。
有限
公司是一個獨立的法人,能夠在法律上參與商業活動,並承擔法律責任。擁有人(股東)的責任是有限的,限於已投放在公司的資金,即已購入的股票。
有限
因為代表處不能參與收取金錢的活動,營商的風險較低。但注意,營運代表處所產生的法律責任及債務,全部由擁有者 – 海外的公司 – 承擔。
業務的永續性難以延續
個人擁有人是唯一的人力資源去延續他的業務。
不容易延
雖然合夥公司內其中一位個人合夥人的退出/不能工作,不會即時令公司停頓。但在新增合夥人之前,要先取得全部合夥人的同意,令延續公司的難度增加。
易於延續
股份制度的獨立法人組織,擁有權及管理權分別有股東及董事的手中。股東的變更可以不影響公司的運作,及法人的身份。
難以延續
代表處只能算是擁有人(即是海外註册的公司)的香港聯絡點,易於成立,但不能進行增加收入的行為,亦不是法人。
增加資金來源極之困難
個人的儲蓄或以個人擔保的貸款就是全部的資金來源。
困難
除合夥人的個人資金作注資,合夥公司亦能向合夥人貸款。增加新的合夥人亦能擴闊資金來源。
容易
公司能夠出售股份給新的股東以取得資金。股東持有公司的擁有權,亦在公司有盈利時收取股息,股票是一種普遍而方便的投資工具。
極之困難
代表處只能從它的海外公司擁有人取得資金。
集中的管理權極度集中
身為唯一的個人擁有人,能夠完全依據他的個人意願去規劃及營運他的業務。
相對集中
有關於日常營運的決策,必須得到大多數合夥人同意,才能落實。影響到合夥合同的重大決策,更加要得到全部合夥人的同意。
分散的,依據股東所持的股權比重所定
在公司重要決策上,股東以投票方式解決紛歧。原則上,持有一股的股東即有一票,持有十股的股東即有十票,如此類推;依事項的重要性及公司的股權分佈的需要,一此事項可能要多於一半股東同意才可以落實。但要注意,不同股份有不同的投票權;另外,發行新股票亦會「溝淡」現有股股東的投票權。
極度集中
代表處只是其所屬的海外的公司的附屬,所有決策都由海外公司所控制。

無論你的企業是一個初創公司或擴展香港,因應對擁有者責任的保障,本地有限責任公司是在香港經營業務的最佳商務實體。