為何在成立海外公司?

如何達至增長及盈利能力?這是所有生意都面對的基本難題。

當一個企業在本地建立獲利的經驗後,拓展新市場是推動成長及盈利的可行方案。依不同企業的獨有情況、或它的客戶要求,於目標地區設立據點能夠提無企業的營運、市場曝光以及銷售。

應該在成立甚麼個體?

各大經濟體系提供不同類型別的業務實體,以協助不同要求的生意。對於外資,他們可以選擇「代表處﹙Representative Office﹚」及「私人股本有限公司﹙Private Limited Company﹚」﹙以下分別稱為RO 及「公司」﹚

一般而言,RO是一個成立簡單及低成本的業務實體,但是它不能以它的名義參與盈利而出現的金錢交易。換言之,RO是一個只能夠產生支出的實體,它的母公司亦對它的RO負有全部責任。

與RO不同,公司是一個在法例上獨立存在的業務實體。公司可以用自已的名義參與無限制的金錢交易,及承擔責任。

我們將會集中介紹有關不同地區及國家之中,成立有限公司及其法規乎合的要求。

順帶一提,香港亦是國際知名的商業地區之一。大中華能夠協助環球投資者,處理在香港成立公司、開立銀行戶口,及稅務申報等等的營商支援服務。

愛沙尼亞的背景

愛沙尼亞共和國之國旗

愛沙尼亞一覽︰

愛沙尼亞﹙Estonia﹚,官方名稱是愛沙尼亞共和國﹙Republic of Estonia﹚,是一個位處於歐洲東部的波羅的海﹙波羅的海﹚東岸的一個國家,與拉脫維亞﹙Latvia﹚及俄羅斯﹙Russia﹚接壤,同時與芬蘭﹙Finland﹚的海上邊界相連。人口有一百三十萬,分佈於四萬五千平方公里的國土之上。

自1991年脫離前蘇聯而獨立,愛沙尼亞是公認的己發展體。長期抱緊以開放自由為核心的經濟發展政策。現時,服務業包括商業貿易業及物流業佔該國的國內生產總值達70%,全國65%百分之六十五的就業人口從事上述行業,可見愛沙尼亞是側重服務類型經濟的國家。

愛沙尼亞現時亦各跨國經濟及政治織組的成員︰歐盟﹙European Union﹚、Eurozone、NATO 及申根區﹙Schengen area﹚, 亦都有參與OECD及WTO。

美國傳統基金會﹙Heritage Foundation ﹚對於愛沙尼亞政府對於參與環球自由貿易上的投入給予正面肯定,尤其讚賞該國政府在落實法治及簡單稅制上的良好表現。因此,愛沙尼亞於2016年度全球最自由經濟體排名上名列第九位。

順帶一提,愛沙尼亞的債務與GDP之比為全歐盟各國之中最低。

營商容易︰

大量的外國投資者被吸引到愛沙尼亞做生意。直致2016年1月,愛沙尼亞共吸引了170億歐元的投資,其中金融服務業佔26%,人均直接投資﹙foreign direct investment per capita﹚於東歐各國之中是大幅領先。

愛沙尼亞設有利於投資的稅務制度,在愛沙尼亞註冊的公司不必為再投資利潤﹙re-invested profit﹚支付所得稅。愛沙尼亞具有透明和有效的法規、業務啟動過程簡單易明、申請營運許可證的費用亦已經大幅度減少。

不論是外來或是本地、起步或成熟的投資者及企業家,都會受愛沙尼亞人民所喜迎。私人財產是受專重,所有企業家都得到平等對待。

網絡世代︰

愛沙尼亞有全球領先的I.T. 基礎設施。對愛沙尼亞人來說,連接互聯網不僅是一項必要的基本需求,而且是一項人權。如今,愛沙尼亞的免費WiFi無處不在,其實早於十年之前經已實現。愛沙尼亞政府大力推動互聯網服務給所有居民,包括不能負擔的人,它認為是只有於全國實行互聯網的全面普及,才能推動資訊科技的發展。

早在2000年,愛沙尼亞政府頒布了授予數字簽名與傳統簽名相同的法律身份的法規。使眾多足以改變人們在愛沙尼亞生活和做生意的方式的電子服務應運而生。

現在,有42項愛沙尼亞政府服務可以通過互聯網管理,例如:

  1. 愛沙尼亞強制電子身份證系統︰提供安全身分驗證服務,它使愛沙尼亞人能夠安全地接入各種共私營的數碼服務,強制提升所有愛沙尼亞人為「數碼公民」
  2. 電子報稅︰於2015年,95%的稅務申報以電子方式提交,而電子申報表中的大部分資料已預先填寫
  3. 成立愛沙尼亞公司只需要15分鐘
  4. 政府內閣會議自2000年以起已經以「無紙」型式進行
  5. 愛沙尼亞人經已自2007年起於全國性的投票中使用電子投票
  6. 銀行業務廣泛採用無紙化交易及電子貨幣︰身處當地,您可以通過在您的手機發送短信,支付車票、停車場和匯款給其他愛沙尼亞人
  7. 全球第一個國家提供「數碼國民﹙e-Residency﹚」︰為任何人仕提供一個跨國性的數碼身份,對於在從事網絡業務領域而需要一個與地域無關身份的人仕,有正面幫助

愛沙尼亞是最強大的新興國家之一,尤其在資訊科技上有優勢。愛沙尼亞既是北約的網絡安全中心的所在國,也設有歐盟的信息技術機構總部。 愛沙尼亞環球的科創公司相提供廣闊的發展及生產平台,當中的知名企業包括Skype、愛立信、ABB等。

創業友善的稅收制度

愛沙尼亞的稅務部門是Tax and Customs Board,以下所有資料均以當局最終決定作準

只對企業的已分配收益﹙distributed income﹚徵收所得稅︰

愛沙尼亞政府為了協助企業營運,只會在企業將收益分配至企業外部的時候,該筆被分配的收益才會被徵收所得稅。只要企業把收益保留在企業內,不論是現金,或是作投資,這些收益不會被徵稅。

在任何一段稅務時期之肉,一間愛沙尼亞的公司即使錄得盈利,但沒有把任何收益分配到企業外部,它不會被徵收任何所得稅;相反,公司即使錄得虧蝕,但有把收益作分配到企業外部,它亦會被該筆已分配收益繳交所得稅。

換一個角度,一間愛沙尼亞公司可以永久保持它的所有收益,包括以現金型式保存在公司戶口內,亦不會被徵稅,直到任何金額的收益被轉移到企業外部的時候,才要繳稅。

不論所分配的收益是多少,所得稅的稅率是固定的。稅金是根據被分配收益的金額,乘以劃一稅率而產生,稅金由支出的一方繳交。

現時,愛沙尼亞的企業及個人所得稅率為收益之20%。

己分配收益的定義︰

愛沙尼亞公通過以下直接及間接的方式,將收益分配至外部,該筆已分配的收入將會被徵稅︰

明確︰

  • 股息
  • 任何將收益轉移至外部的方式

間接︰

  • 工資以外的額外補貼、贈送禮品、捐款
  • 與業務無關的支出

實例一則︰

已錄得手利︰200 000 歐元
已發於給股東的股息︰80 000 歐元
企業股所得稅﹙於發放股息 – 直接分配企業收益到企業外部 – 的一刻產生﹚︰20 000 歐元

徵稅金額看似不合理,因為超過股息金額的20% ﹙20 000 / 80 000 歐元 x 100% = 25%﹚

事實上,企業會被徵收20 000歐元稅金,因為稅金是以「被認為」及「實際」分配的金額而計算的。以上述資料為例,當局會「認為」該企業打算分配100 000歐元股息,因此要在當中收取20%的所得稅,扣除稅款後,股東實收80 000歐元。

題外話,自2009年1月1號起,愛沙尼亞公司將收益以股息分配給非愛沙尼亞的居民或公司時,當局不再對該筆股息支出徵收預扣稅﹙withholding tax﹚。但是,其他種類的收益分配至非愛沙尼亞居民或公司,仍然會被徵收預扣稅。

個人所得稅﹙Personal Income Tax﹚︰

愛沙尼亞政府對個人收益徵收固定20%的個人所得稅。

對愛沙尼亞居民,他們對其全球的收入繳納稅,包括就業、業務、財產和資本增值收益。

對於非愛沙尼亞居民,他們需要對源於愛沙尼亞而獲得的收入繳稅,包括:

  • 由愛沙尼亞公司給予的董事薪酬
  • 利用位於愛沙尼亞的資產所產生的收益
  • 出售愛沙尼亞資產而產生的收益
  • 因工作協議在愛沙尼亞工作而產生的收益
  • 在愛沙尼亞的業務而產生的收入
  • 源於愛沙尼亞的利息收入
  • 版稅收入
  • 養老金及獎學金

增值稅(VAT)︰

愛沙尼亞的增值稅在徵稅原則上與其他歐盟成員國相同︰在愛沙尼亞所出售的貨物及服務,和從其他國家進口的貨物及服務,其售價錢會被附加增值稅,增值稅由最終消費者支付。﹙以上會被徵稅的貨物及服務,被統稱為「應課稅商品」﹚

標準增值稅稅率為20%,降低增值稅稅率為9%。一般增值稅率適用於所有應課稅商品的應稅價值,而減少增值稅稅率只適用於法例所特選的商品,如獲批准的教科書、藥品和衛生用品。

如果一間在愛沙尼亞註册的公司於任何一個日曆年內所出售或入口的應課稅商品的總值達至16 000歐元或以上,它們需要完成強制VAT登記,成立VAT立稅人。則使未達以上金額的公司,亦可選擇自願VAT登記。VAT立稅人有責任在所出售或入口的應課稅商品的價值上,額外加上VAT稅額、向最終消費者收取VAT、及向稅繳交VAT。

「月計」或是「年計」的報稅方式︰

法律上,愛沙尼亞的稅務基期是以每一個日曆月為單位。

例如︰VAT立稅人需要每個日曆月申報VAT及繳立該月的VAT稅金。但對於非VAT立稅人同時無錄得應課稅收入的納稅人,他們可以選擇在日曆年終之時才完成報稅。

註册及成立愛沙尼亞公司

愛沙尼亞的公司註册部門是Commercial Register.

根據愛沙尼亞法律,有5種適用於做生意的商業實體類型︰

  • 私人有限公司﹙Private limited company﹚
  • 公共有限公司﹙Public limited company﹚
  • 普通合夥人﹙General partnership﹚
  • 有限合夥人﹙Limited partnership﹚
  • 商業協會﹙Commercial association﹚

一如所料,私人有限公司﹙Private limited company﹚是當地最普遍的商業實體類型,本地及海外的投資者適用。「“Osaühing / ” 」為它的愛沙尼亞語及其簡寫。

AsiaBC會集中講解愛沙尼亞Osaühing的成立及維護。

私人有限公司﹙Private limited company﹚

簡介︰

它是一個獨立的法人實體,其股本以股份方式分配至股東手上。股東不需要對其持有股份的公司的責任負上個人責任。

資本要求︰

最低股本要求為2 500歐元,每股最低名義價值為1歐元。

當公司的創始人(即初始股東)是個人身分,及公司總股本低於25 000歐元的時候,這些創始人可以同意在公司成立時不支付股本總額。直到創始人完全支付他們的股本金額之前,他們須就公司的義務承擔個人責任,責任額度是他們未支付的股本的金額。

管理層:

每間公司必須至少有一位自然人出任董事,任何董事皆允許同時是公司股東。如果超過一半的董事不是居住於愛沙尼亞,公司必須提供愛沙尼亞地址作為郵政地址,以便從政府收到必要的文件。

此外,股東和董事必須向註冊部門提供其住址和電子郵件地址。

監督委員會:

根據愛沙尼亞法律,設立監督委員會可以根據公司的章程而自決定。

審計和會計:

每個財政年度為12個月。

當公司之營業額、員工人數和資產價值方面超過某些限度時,聘任審計師(又稱「核數師」)完成當每度之財務報表審計是強制性的。

外國公司的分支公司﹙branch﹚

簡介︰

與愛沙尼亞有限公司不同,分支公司不是獨立於外國公司的獨立法律實體,母公司對其分支機構的活動須承擔的全部義務及責任。

當非愛沙尼亞商業法律實體(例如外國公司)需要在愛沙尼亞以母公司實體名義,建立一個常設於愛沙尼亞的商業實體,並提供貨物和服務時,該外國實體應當註冊一個分支公司。

管理層:

外國母公司必須為該分支公司委任至少一名董事作為該分支司的管理層。管理層可以由多於一名董事組成,所有董事必須是自然人,他們共同代表分行,除非事指定最終負責董事。至少一名董事必須是愛沙尼亞、歐盟成員國或瑞士聯邦(瑞士)的居民。

審計和會計:

外國母公司必須維持並準備分支公司的單獨會計賬戶,並必須按照愛沙尼亞所接納之會計準則。

設立愛沙尼亞私人有限公司的程序

在愛沙尼亞,如果你想使用愛沙尼亞政府的服務,你應該用互聯網及電子型式解決。愛沙尼亞公司註冊是政府服務之一,政府提供相應門戶網站以電子方式進行,該網站是Estonia e-Business Register

通過電子方式申請及建立一間全新的愛沙尼亞公司,需時是幾個小時。同時,您可以將您的申請以傳統紙質申請方式發送到註册當局,過程只需要最多3天時間。

為什麼要當地公證人?

只要您是持有愛沙尼亞、葡萄牙、芬蘭和比利時身份證或立陶宛移動ID,您可選擇不需要愛沙尼亞公證人的幫助。若非以上人仕,您必須指定當地公證人作為您的申請代表,以符合註冊當局要求的文件驗證,及為您提交申請。

如有需要,當地公證人可以幫助您完成稅務登記,以及在限制的商業領域做生意所需要的營業執照。

度身訂製公司或是現成公司(又名空殼公司)?

想從新開始成立一間全新愛沙尼亞公司?訂制一間新公司是最好選擇;即時獲得現有愛沙尼亞公司的擁有權及董事權?購買一家現成的公司是不二之選。

由於設立一家全新愛沙尼亞公司可以在幾個小時之內通過電子方式完成,需要一家現成公司的常見原因是公司的年齡。

所需文件和資訊:

  • 委任當地公證人﹙外國人必需﹚
  • 公司名稱:設定一個英語或愛沙尼亞語公司名稱,它必需以愛沙尼亞語“OÜ”或 “Osaühing”作結尾。之後,於當局網站檢查該公司名稱是否獨一無異。
  • the Articles of Association
  • 所有創始人及管理層之個人身份證件(如護照,身份證)、住址證明、電子郵件地址,及電話號碼
  • 業務計劃(關於計劃的主要業務活動的資訊)
  • 商務地址(您可以租用愛沙尼亞虛擬辦公室服務以符合公司註冊)
  • 股本金額
  • 始創人的股本分佈協議
  • 創始人匯款給公司作為購入股份的銀行交易通知
  • 政府收費︰145 歐元

備註:並包括公證人之服務收費,一般而言,該服務費與創始人數量和初始股本成正比。

公司維護

  • (如果沒有提供地址)虛擬辦公室續期:取決於服務提供商
  • 年度申報:強制性的,取決於公證人及政府收費
  • 會計:愛沙尼亞會計師通常按小時收費
  • 納稅申報:VAT增值稅註冊的公司需要每月申報及納稅;其餘的可以用年度申報單及納稅